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扬瑞新材关联交易阴影下的IPO

作者/整理:财金小编 来源:互联网 2018-08-09

  江苏扬瑞新型材料股份有限公司(以下简称“扬瑞新材”)近日更新招股书向A股发起冲击。不过,扬瑞新材的IPO之路有着较多不确定性。在公司存在诸多关联交易背景下,交易的必要性以及公允性无疑是IPO审核中关注的重点。与此同时,扬瑞新材通过公司股东“名义”上持股的苏州晨继化工科技有限公司(以下简称“晨继化工”)向第一大客户进行销售的举动令人费解。此外,扬瑞新材的历史诉讼是否留有潜在的纠纷隐患,亦备受市场关注。

  诸多关联交易引关注

  招股书显示,扬瑞新材主营业务为食品饮料金属包装涂料的研发、生产和销售。2015-2017年公司归属净利润处于连年增长的状态,不过,扬瑞新材存在的诸多关联交易则引发市场关注。

  具体来看,山东龙口博瑞特金属容器有限公司(以下简称“山东博瑞特”)是扬瑞新材下游客户,但该客户是公司实际控制人陈勇持股100%的企业。此关联交易金额于2015-2017年分别为923.14万元、706.73万元及77.81万元,占扬瑞新材当期营业收入的比重分别为4.29%、2.92%及0.29%。

  同时,扬瑞新材还存在向关联方昇兴(昆明)包装有限公司(以下简称“昇兴昆明”)、昇兴(北京)包装有限公司(以下简称“昇兴北京”)、昇兴(山东)包装有限公司(以下简称“昇兴山东”)销售涂料的情形。其中,持有公司18.2%股份的股东郑丽珍的丈夫陈彬在昇兴昆明担任总经理,郑丽珍姐夫林建伶则在昇兴北京、昇兴山东担任经理。报告期内,扬瑞新材与昇兴集团股份有限公司(以下简称“昇兴集团”)签署《采购合同》,扬瑞新材向昇兴集团及其下属子公司和分公司昇兴昆明等销售内涂、稀释剂等涂料产品。昇兴昆明、昇兴北京、昇兴山东根据昇兴集团与扬瑞新材签署的采购合同向公司采购涂料。该关联交易金额于2015-2017年分别为1049.92万元、1731.48万元及1237.29万元,占扬瑞新材当期营业收入的比重分别为4.88%、7.16%及4.67%。

  扬瑞新材存在的诸多关联交易的公允性以及必要性成为证监会关注的重点。在证监会公布的扬瑞新材首发申请反馈意见中,证监会要求扬瑞新材说明,对山东博瑞特销售的定价公允性、合理性及交易必要性,是否存在扬瑞新材对山东博瑞特利益输送的情形等。扬瑞新材则在更新的招股书中表示,上述关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  在资深投融资专家许小恒看来,关联交易并不构成对企业上市的实质性障碍,但是必要的规范是证监会关注的重点。许小恒进一步解释称,企业可以存在关联交易,但是必须证明该关联交易的存在是必要的、价格公允的且程序规范。过多或不规范的关联交易容易造成公司独立运营能力差,进而抵御外来风险能力薄弱,影响资本市场的稳定性。

  与晨继化工关系存疑

  据悉,扬瑞新材2015-2016年主要通过晨继化工/苏州震茂贸易有限公司(以下简称“苏州震茂”)向公司第一大客户进行销售粉末涂料产品,但扬瑞新材与晨继化工为非关联方的界定则受到质疑。

  招股书显示,扬瑞新材销售实行以直销为主、经销为辅的销售模式。2015-2017年,扬瑞新材向经销商销售的金额占公司主营业务收入的比例分别为19.46%、14.19%和1.57%,其中2015-2016年主要通过晨继化工/苏州震茂将粉末涂料产品销售给